【 条文主旨 】

　　本条是关于法人登记的公信效力的规定.

　　【 条文理解 】

　　法人登记的公信效力，是指法人凡经登记的内容，应当推定其具 有相应的法律效力，善意第三人根据登记内容所为的行为应当有效。① 法人登记制度，要求法人将所有重要事项登记于法人登记机关，其他 民事主体可以查阅这些事项，以便准确获知法人的重要信息，以达到 公示目的。由于登记机关多为国家机关(行政机关或司法机关，在我 国主要系工商行政部门)，其对法人的设立、变更、注销进行的登记 行为，彰显了公权力对私权利的确认、对私法事实的公示，其所公布 的登记信息具有权威性，足以使社会公众相信其真实、准确，故对社 会公众产生公信力。交易相对方可根据登记公布的信息判断其履约能 力、交易风险。如法人登记 “ 外观 ” 不能为社会 一 般人所信赖，势必 造成登记制度的混乱，阻碍民商事交易的进行，亦难以达到保护交易 安全的效力。法人登记具有公信力，是各国民法普遍认可的基本原 理，更是商法 “ 商事外观 ” 原则的应有之义，究其原因， 一 方面在于 公权力的可信任性，另 一 方面则是交易安全的要求。

　　① 赵中孚主编：《商法总论》，中国人民法学出版社2009年版，第183页。一 、 法人登记的公信效力首先是法人登记的正确性推定效力

　　法人已经登记事项应与其实际状况 一 致，这是民事法律制度的基 本要求。

　　案例：在李某芬与轧辑公司、李某丰清算责任纠纷 一 案①中，法 院认为，李某丰与李某芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协 议，李某芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李某丰，但并未在 工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，华丰公司的股权变更不 能对抗债权人轧辂公司。对于轧辐公司而言，李某芬仍然具有华丰公 司股东的身份，应承担华丰公司股东的责任。虽然因当事人过错或登 记机关疏忽等诸多原因造成登记事项与实际状况不 一 致的情况并不少 见，但无论系何种原因，除特殊情形外，就第三人而言，有权部门的 登记情况均是正确的，其可以相信登记的事实与实际情况 一 致。

　　二、 法人登记的公信效力还体现在其具有善意保护效力

　　所谓法人登记的善意保护效力，是指法人登记公示的事项即使与 法人实际情况不 一 致，对于基于信赖该公示事项而与法人交易的善意 第三人而言，其正当权益不因错误登记而受损。否则，若善意第三人 在每次交易时，都因不信赖法人登记事项而不得不自力审查相对人的 各项情况，不仅于民事效益不利，亦有违基本公平。如何界定第三人 “ 善意 ” 的含义，亦是本条的重点内容。近现代民商立法大多在以下 两种情况下使用 “ 善意 ” 一 词：(1 指行为人动机纯正，没有损人利 己的不法或不当目的的主观态度;(2)指行为人在为某种民事行为时 不知存在某种足以影响该行为法律效力因素的 一 种心理状态。②本条 内容中 “ 善意 ” 应是指行为人对其实施的行为和后果的 一 种心态，行 为人非因自身过错而 “ 不知 ” “ 无法知道 ” 或 “ 不应知道 ” 相对人登 记的情况与其实际情况不符。

　　① 河北省高级人民法院(2014 冀民二辭第159号民事判决书。

　　② 王利明、王轶：《动产善意取得制度研究》，载《现代法学》1997年第5期。

　　【审判实践中应注意的问题 】

　　审判实践中应当注意两点：

　　第 一 ，判断第三人善意与否是否以第三人实际查阅登记簿载明的 内容为前提。 一 般而言，只要第三人按登记的内容进行交易，即使未 阅览登记簿也不宜推定其非善意第三人。不必过分探求第三人是否实 际査阅从而确定其知或不知、信或不信，若第三人交易行为与登记内 容相符合，即可以推定第三人无过失。实践中对过错的认定可结合具 体情况，依客观实际或交易习惯下社会 一 般人之标准作出 一 般性的 规定。

　　第二，根据《公司法》第32条第3款的规定，公司应当将股东 的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办 理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。股东名册 在处理各股东关系上具有确定的效力， 一 般情况下，记载于股东名册 的股东，才可以依股东名册的记载主张行使股东权利。 一 般情况下， 名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的 股东名义变更前，不能对抗公司。