【 条文主旨 】
本条是关于法人独立责任的规定。
【 条文理解 】
一 、规范制定
本条规定，是以《民法通则》第37条和第48条的规定为蓝本, 在总结多年来民法学界研究共识的基础上，对法人的独立责任所作出 的规定。《民法通则》第37条第2、4项规定，有必要的财产或经费、 能够独立承担民事责任是法人应当具备的条件。第48条进 一 步规定: “ 全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。 集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。中外合资经营 企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人以企业所有的财产 承担民事责任，法律另有规定的除外。 ” 之所以规定法人的独立责任, 其立法目的在于使法人的成员(投资人)不必对法人的债务承担任何 形式的责任。从立法渊源的角度考察，前述规定源于《苏俄民法典》。 1922年《苏俄民法典》第19条规定了法人独立承担民事责任。该条 规定国有企业为与国库无关的法人，以其可自由支配的财产承担民事 责任。这 一 规定的目的在于打破战时建立的管理体制，推动国有企业 走向市场。这 一 规定，为1964年《苏俄民法典》第23条所继承，同 时该法典第32条进 一 步规定： “ 法人以属于它的财产(作为法人的国 家组织则以拨给它的财产)负责清偿自己的债务。 ” 根据上述规定，不仅国有企业法人的责任独立于其出资人国家，所有其他类型的法人 均独立承担民事责任。由此可见，我国《民法通则》第37条、第48 条关于法人条件、独立承担责任的规定，基本上是按1964年《苏俄 民法典》第23条和第32条的精神写成的。《民法通则》颁行后，民法学界围绕着法人财产和独立责任进行 了讨论，并形成了通说。学界认为，法人的全部财产为法人所拥有的 独立财产。独立财产包括三层含义：(1 法人的财产独立于其他法人 和自然人的财产，彼此不相混同;(2)法人的财产独立于法人成员的 财产; 3)法人的财产独立于其创始人(包括国家)的其他财产。① 质言之，法人的独立财产，是指法人拥有的、独立于其创设人或成员 的财产。②法人独立承担民事责任，是指法人以其独立支配的财产对 其自身债务承担清偿责任。除了这 一 狭义上的理解之外，广义上的法 人独立责任还包括法人出资人的有限责任。③有学者将法人责任划分 为责任独立型法人、责任半独立型法人、责任非独立型法人、责任补 充型法人等形态，④虽然有其立法例的支持，但在我国固有的法制传统 中，立法并未赋予合伙企业、无限责任公司、两合公司等企业以法人 资格，且从世界范围来看，无限责任公司和两合公司法人已经趋于式 微，《民法通则》和《公司法》《合伙企业法》等没有承认无限责任公 司、两合公司、合伙企业为法人的必要。故立足于我国立法的实际情 况，我国现行法上的法人，只有独立承担责任这 一 种形态。强调法人 以其财产独立承担民事责任，使其成员、股东享受有限责任利益，不 仅符合我国对国有企业实行公司制改造以限制国家作为投资人的责任 和风险的政策目的，也有利于鼓励社会大众采取法人的组织形式进行 投资创业和开展其他非营利性的活动。
① 彭万林主编：《民法学》，中国政法大学出版社1994年版，第74页。
② 江平主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1996年版，第206页。
③ 刘心稳主编：《中国民法学研究述评》，中国政法大学出版社1996年版，第139、 140 页。
④ 虞政平：《法人独立责任质疑》，载《中国法学》2001年第1期。
二、 法人独立承担责任
根据本条规定，社会组织要成为法人，必须能够独立承担民事 责任，而法人的独立财产是其承担民事责任的基础。主要可以从三 个方面来进行把握：(1 法人独立承担责任是法人的本质属性。法 人具有主体地位，最核心的理由是其权利能力具有独立性。法人运 用其权利能力取得权利和负担义务过程中所表现出的独立性，其中 最基础的就是独立责任能力，独立责任能力是权利能力的最终体 现，法人如不能独立承担责任，则表明其不具有相应的权利能力。 (2)法人独立承担的责任，原则上必须是其自身的民事责任。因此， 在法人为其成员、股东或他人提供担保、承担债务等例外场合，必 须依法履行法律或法人章程规定的批准程序。(3)法人独立承担责 任并不意味着其他主体不得为其承担责任。就法人的责任形式而言， 法人是以其支配的财产来为其契约行为或侵权行为承担民事责任， 原则上，法人只能自己承担清偿债务的责任，法人的成员、股东对 法人的债务不负责任，但在法人的岀资人出资不足、滥用法人的人 格损害债权人利益等例外场合，并不排除其成员、股东对法人债务 承担连带责任。
三、 区分法人的独立责任和其成员的有限责任
法人以其全部财产承担责任,本质上是 一 种无限责任。无限责任 是指债务人以其全部财产对其债务承担责任，直至清偿为止方能免 责。《法国民法典》第2092条对无限责任作了经典的表述： “ 凡本人 负债者，应以现在的及将来取得的动产及不动产履行其清偿的义务。 ” 因此，任何债务人，无论其是自然人还是法人，都必须以其全部资产 对其债务承担清偿责任，从这 一 意义上讲，债务人的责任都是无限 的，无限清偿责任应为公司责任的基本形态。如果说法人或公司以其 全部财产为限对外承担法律责任，可以理解为法人或公司有限责任的 话，那么，自然人以其所有的财产对其债务负责的理念，也可以称为 自然人之有限责任。这样的理解，显然是混淆了有限责任和无限责任 各自特定的法律内涵。当然，法人以其全部财产为限对债务承担无限 责任，并不排除法人能够在法律另有规定或协议另有约定等特殊情形 下承担有限责任的可能